Artikel 1 – Definities

In deze Algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Artikel 2 – Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, werkzaamheden, overeenkomsten en rechtshandelingen waarbij het bureau goederen en/of diensten levert aan opdrachtgever.
2. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Wijzigingen van de opdracht of de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen.

Artikel 3 – Totstandkoming van de opdracht

1. Offertes zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. Offertes zijn gebaseerd op de door opdrachtgever voor de offertedatum verstrekte informatie. Het bureau is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie.
3. Een opdracht komt tot stand na schriftelijke aanvaarding van de offerte. Bij uitvoering met instemming van de opdrachtgever zonder formele bevestiging geldt de offerte-inhoud als overeengekomen.
4. Het bureau heeft het recht derden in te schakelen bij de uitvoering, maar zal hierover altijd in overleg treden met de opdrachtgever.

Artikel 4 – Rechten en verplichtingen van het Bureau

1. Het bureau zal zich inspannen om de opdracht naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap. Het bureau kan echter niet garanderen dat het door opdrachtgever met de opdracht nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt bereikt.
2. Het bureau en opdrachtgever zullen gedurende de uitvoering van de opdracht regelmatig overleg voeren over de stand van zaken en de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd.
3. Indien bij de aanvaarding en de uitvoering van de opdracht zich feiten of omstandigheden voordoen die de voortgang van de opdracht of het resultaat daarvan negatief (kunnen) beïnvloeden, zullen het bureau en opdrachtgever elkaar hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
4. Indien de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke informatie afkomstig van opdrachtgever, niet tijdig of niet in overeenstemming met de afspraken ter beschikking van het bureau staat of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft het bureau het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten en om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.
5. Het bureau heeft het recht om de door haar ingezette adviseur(s) of medewerker(s) te vervangen. Het bureau zal zich inspannen om (een) vervanger(s) in te zetten van hetzelfde niveau om de continuïteit en kwaliteit van de opdracht zoveel mogelijk te waarborgen en zal de opdrachtgever hierover tijdig informeren. De toepasselijkheid van artikel 7:404 BW en 7:407 BW lid 2 wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Wanneer de voorgestelde vervanging door de opdrachtgever geweigerd wordt, kan het bureau niet verantwoordelijk worden gehouden voor daaruit volgende vertraging of verlies van kwaliteit.

Artikel 5 – Rechten en verplichtingen opdrachtgever

1. Opdrachtgever zorgt voor tijdige en juiste informatie en beschikbaarheid van medewerkers en voorzieningen.
2. Opdrachtgever vrijwaart het bureau voor aanspraken van derden (adviseurs en medewerkers van het bureau daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de opdracht schade lijden waarvan de oorzaak aan andere dan aan het bureau toerekenbaar is of welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
3. Opdrachtgever zal het bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle mogelijke vorderingen, hoe ook genaamd en op welk standpunt ook gebaseerd, van de Belastingdienst en/of het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen (UWV) tot inhouding en/of afdracht van belastingen en/of sociale premies, inclusief de daarop vallende rente en eventuele administratieve boetes, in verband met de door het bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers verrichte werkzaamheden.

Artikel 6 – Wijziging van de opdracht

1. Indien zich omstandigheden voordoen die aanpassing vereisen, zal in goed overleg worden bekeken hoe dit de inhoud, kosten en planning beïnvloedt. Meerwerk wordt als aanvullende opdracht gefactureerd. Hierbij zullen, indien dit van toepassing is, dezelfde uur- of dagtarieven worden gehanteerd als voor de oorspronkelijke opdracht.

Artikel 7 – Geheimhouding

1. Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit uit de aard van de informatie voortvloeit.

Artikel 8 – Duur en beëindiging van de opdracht

1. De opdracht wordt aangegaan voor de overeengekomen duur ervan en eindigt daarom van rechtswege bij afronding.
2. De planning kan beïnvloed worden door onvoorziene factoren.
3. Indien de opdracht niet is afgerond op de oorspronkelijk afgesproken einddatum en er de impliciete of expliciete verwachting is vanuit de opdrachtgever om de werkzaamheden voort te zetten, geldt dat de overeenkomst vanaf dat moment stilzwijgend wordt verlengd met een wederzijdse opzegtermijn van 30 dagen, tenzij opnieuw een einddatum wordt afgesproken.
4. Het bureau zal zich inspannen om de opdracht binnen de afgesproken planning uit te voeren. Deze planning en de daarin opgenomen (deel-)termijnen kunnen echter nooit als fatale termijnen worden aangemerkt. De opdrachtgever heeft geen recht op schadevergoeding bij vertraging tenzij er sprake is van opzet/grove schuld van het bureau.
5. Beide partijen kunnen met één maand opzegtermijn schriftelijk opzeggen indien daarbij aangetoond wordt dat de uitvoering van de oorspronkelijk overeengekomen opdracht en eventuele aanvullende opdrachten wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt en voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet gevergd kan worden.
6. Bij beëindiging van de opdracht worden tot dan toe verrichte werkzaamheden volledig vergoed.
7. Ontbinding is te allen tijde mogelijk zonder rechterlijke tussenkomst bij faillissement, surséance of beslag van een van de partijen. Het bureau is in geval van ontbinding op deze gronden nimmer tot restitutie of schadevergoeding verplicht.

Artikel 9 – Tarieven en kosten

1. Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten, inclusief reiskosten, in rekening gebracht, tenzij anders overeengekomen. Deze kosten worden maandelijks gefactureerd.
2. Woon-werkverkeer tussen woonplaats en primaire standplaats geldt niet als bestede tijd; verplaatsingen (niet zijnde woon-werkverkeer) die vereist worden in het kader van de opdracht gelden wel als bestede tijd en zullen als zodanig gefactureerd worden.
3. Extra kosten, zoals grote oplage van materialen, door het bureau geregelde goederen, kosten van derden en verblijfkosten, kunnen separaat worden gefactureerd.
4. Prijzen zijn exclusief BTW en kunnen maximaal halfjaarlijks aangepast worden.

Artikel 10 – Betaling

1. Opdrachtgever dient alle facturen afkomstig van het bureau steeds uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum te voldoen op het door het bureau aangegeven rekeningnummer.
2. Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig of niet volledig betaalt, is opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever ook na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan het bureau de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten.
3. Het bureau heeft het recht alvorens verplichtingen van zijn kant na te komen, volledige betaling en/of afdoende zekerheid voor de nakoming door de opdrachtgever te verlangen wanneer naar het oordeel van het bureau aannemelijk is dat opdrachtgever haar verplichtingen niet tijdig of niet volledig zal (kunnen) nakomen.

Artikel 11 – Aansprakelijkheid

1. Het bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn uitsluitend aansprakelijk voor schade geleden door opdrachtgever die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht. De hiervoor bedoelde contractuele aansprakelijkheid van het bureau en de aansprakelijkheid uit ander hoofde, is in alle gevallen beperkt tot de hoogte van het bedrag dat het bureau voor haar werkzaamheden in het kader van de opdracht heeft ontvangen van opdrachtgever. Indien de opdracht langer dan drie maanden doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat het bureau in het kader van de opdracht in de laatste drie maanden vóór het ontstaan van de schade van opdrachtgever heeft ontvangen.
2. Het bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn niet aansprakelijk voor schade die opdrachtgever of enige derde lijdt ten gevolge van de toepassing of het gebruik van de materialen en/of de resultaten van de werkzaamheden. Opdrachtgever vrijwaart het bureau en de door het bureau in het kader van de opdracht ingeschakelde adviseurs, medewerkers en derden voor alle in dit artikellid bedoelde schade.
3. De aansprakelijkheid van het bureau wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst, ontstaat slechts indien opdrachtgever het bureau onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en het bureau ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten die het bureau in staat stelt adequaat te reageren.
4. Het bureau is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade van de opdrachtgever, die het gevolg is van het niet, of niet tijdig presteren, of niet deugdelijk presteren door het bureau.
5. De in dit artikel 11 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voorzover sprake is van opzet en/of grove schuld van het bureau of haar leidinggevend management.
6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij het bureau meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen het bureau vervalt door het enkele verloop van zes (6) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.

Artikel 12 – Intellectueel eigendom

1. Tenzij het bureau en opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, is en blijft het bureau volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van de (intellectuele) eigendomsrechten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, modelrechten en databankrechten) die rusten op de materialen.
2. Het bureau verleent aan opdrachtgever het recht om de materialen uitsluitend binnen en ten behoeve van haar eigen organisatie te gebruiken, doch slechts nadat opdrachtgever aan al haar (betalings-)verplichtingen uit hoofde van de opdracht heeft voldaan.
3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het bureau is het opdrachtgever niet toegestaan: a) de materialen ter inzage te geven, openbaar te maken of te verveelvoudigen op welke wijze dan ook buiten de kring van personen die, binnen het kader van de opdracht, behoren tot rechtstreeks bij de opdracht betrokken medewerkers; of b) de materialen (geheel of gedeeltelijk) te (doen) gebruiken voor het instellen van juridische claims, het voeren van gerechtelijke procedures, of voor reclame- of wervingsdoeleinden aan te wenden
4. Kennis die bij uitvoering van de opdracht is opgedaan mag worden hergebruikt voor andere opdrachtgevers, mits geen vertrouwelijke informatie van de opdrachtgever aan derden wordt verstrekt. Dit is inclusief, maar niet beperkt tot, ontwikkelde trainingsmaterialen, gebruik van voorbeeld-cases, ontwikkeling en uitbreiding van de theoretische frameworks.

Artikel 13 – Overmacht

1. Indien één van de partijen wordt getroffen door een situatie van overmacht, dan zal deze partij daarvan onmiddellijk mededeling doen aan de andere partij. Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de wil van partijen waardoor nakoming niet kan worden verlangd. Partijen zullen vervolgens in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen. Indien de overmachtsituatie langer dan drie (3) maanden voortduurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst middels schriftelijke kennisgeving te beëindigen. Wat al als gevolg van de opdracht gepresteerd is, wordt in geval van overmacht naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 14 – Toepasselijk recht en geschillen

1. Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit de algemene voorwaarden en/of opdrachten of overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
2. In geval van geschillen tussen opdrachtgever en het bureau, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minne te schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Eindhoven.